Vendre son entreprise est souvent l'aboutissement d'une vie de travail. Pourtant, sans anticipation, la plus-value de cession peut être taxée à plus de 30 % — parfois bien davantage. Les stratégies d'optimisation fiscale doivent idéalement être mises en place 2 à 3 ans avant la cession.
La fiscalité de base de la cession
La plus-value de cession de parts sociales ou d'actions est soumise au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 % : 12,8 % d'impôt sur le revenu + 17,2 % de prélèvements sociaux.
Sur option, vous pouvez opter pour le barème progressif de l'IR, avec application d'abattements pour durée de détention. Ces abattements ne concernent que les titres acquis avant le 1er janvier 2018.
L'apport-cession : le mécanisme clé
L'apport-cession (article 150-0 B ter du CGI) est le dispositif le plus puissant. Son principe : avant de céder votre entreprise, vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez. La holding revend ensuite les titres — la plus-value est alors mise en report d'imposition.
La condition principale : la holding doit réinvestir au moins 60 % du produit de cession dans les 2 ans dans des activités économiques éligibles (PME, fonds FCPR, immobilier d'exploitation...).
Avantage clé : vous disposez de 100 % du produit de cession pour réinvestir, contre seulement 70 % si vous aviez payé l'impôt immédiatement. L'effet de levier est considérable.
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L'abattement pour départ à la retraite
Si vous cédez votre entreprise dans les 24 mois précédant ou suivant votre départ en retraite, vous pouvez bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value soumise à l'impôt sur le revenu (les prélèvements sociaux restent dus).
Conditions principales : avoir dirigé l'entreprise pendant au moins 5 ans, y détenir une part significative (au moins 25 % des droits de vote ou des droits financiers), détenir les titres depuis au moins 1 an, cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les délais, la société devant être une PME soumise à l'IS. Au-delà de 500 000 €, la plus-value reste imposable. Ces conditions sont précises : elles se vérifient au cas par cas.
Anticiper 3 ans avant : les actions clés
1. Optimiser votre rémunération : L'équilibre entre salaire et dividendes influence le résultat de l'entreprise, donc sa valorisation, mais aussi vos droits à la retraite. Il se décide en connaissance de cause.
2. Créer ou renforcer votre holding : La mise en place d'une structure de contrôle prend du temps et doit être antérieure à la cession.
3. Alimenter votre PER : Les versements sur un PER avant la cession réduisent votre revenu imposable, ce qui peut abaisser votre tranche marginale.
4. Préparer votre retraite : Si vous approchez de 60 ans, coordonner la date de cession avec votre départ à la retraite peut vous permettre de bénéficier de cet abattement.
Annabelle Garcia
Fondatrice d'AGATH · Conseillère en gestion de patrimoine · ORIAS 25007013
Après avoir commencé à 18 ans dans le BTP et dirigé une large unité d'affaires chez Eiffage, Annabelle a créé AGATH pour accompagner chaque client en partant de ses projets, pas des produits. Lire son histoire
Article mis à jour le 5 octobre 2026
Une cession se prépare 3 ans à l'avance
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